1183年圣诞节，年迈的英国国王亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）决定选举王位继承人。亨利二世谕示他分居的妻子依莲娜（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）带回三个儿子理查德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）、杰弗里（约翰·卡索 John Castle 饰）和约翰（尼吉尔·特瑞 Nigel Terry 饰）回宫团聚，以便乘机选出王位继承人。然而亨利二世和依莲娜对继承人的意见大有分歧，再加上亨利二世的情妇艾莱丝（简·麦罗 Jane Merrow 饰）也纠缠其间。不仅如此，年轻狡猾的法国国王菲利普（提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）也加入了争权夺位的宫廷战争之中。
本片根据詹姆斯·古德曼的同名话剧改编而成，荣获1969年第41届奥斯卡金像奖最佳女演员、最佳改编剧本、最佳配乐在内的3项大奖4项提名，并荣获1969年第26届金球奖剧情类最佳影片、剧情类最佳男演员在内的2项大奖5项提名。
《冬狮》以 1183 年圣诞节为背景，发生在中世纪安茹帝国都兰希农的亨利二世国王的城堡和主要住所。亨利希望他最小的儿子，未来的国王约翰，继承他的王位，而他分居和入狱的妻子阿基坦的埃莉诺，暂时从英格兰的监狱释放过节，则偏爱他们幸存的长子，未来的国王理查一世。
法国国王菲利普二世是埃莉诺前夫法国路易七世的儿子和继承人。他的父亲与亨利国王签订了一项条约，将菲利普同父异母的妹妹阿莱斯（目前是亨利的情妇）嫁给亨利未来的继承人，并要求要么举行婚礼，要么归还她的嫁妆，这是一块具有战略意义的重要土地。 ，维辛。作为一个诡计，亨利同意将阿莱斯交给理查，并让他成为法定继承人。他与埃莉诺达成协议，换取她的自由，以换取阿基坦，并将阿基坦交给约翰，理查则与阿莱斯结婚。当这笔交易在婚礼上公布时，理查德想要将阿基坦归为己有，因此拒绝举行仪式。
理查德离开后，埃莉诺受虐地要求亨利在她面前亲吻阿莱斯，然后惊恐地看着他们举行假结婚仪式。约翰相信了亨利的意图，在二弟布列塔尼公爵杰弗里二世的指示下，与腓力密谋对亨利发动战争。亨利和菲利普见面讨论条款，但亨利很快得知菲利普一直在与约翰和杰弗里密谋，他和理查德可能曾经是恋人，尽管菲利普将此视为他实施的操纵行为。
亨利认为三个儿子不合适，将他们锁在酒窖里，并告诉阿莱斯，“皇家男孩们正在随着皇家港口的老化而衰老。” 他计划前往罗马废除与埃莉诺的婚姻，以便与阿莱斯生下合法的新儿子，但她说他永远无法将儿子从监狱中释放，因为他们将对她的未来构成威胁他死后的孩子。
亨利认为她是对的，在监狱里与儿子们发生持刀斗殴后，判处他们死刑，但他无法杀死他们，而是让他们逃跑了。他和埃莉诺重新开始对未来充满希望，埃莉诺乘驳船返回监狱，在离开前与亨利一笑置之。